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603398:邦宝益智:关于广东邦宝益智玩具股份有
作者:扑克王app最新下载地址    发布时间:2020-04-11 03:15    点击次数:次   

  603398:邦宝益智:关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

  股票简称:邦宝益智 股票代码:603398 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 (修订稿) 保荐人(主承销商) (注册地址:成都市青羊区东城根上街95号) 二零一九年四月 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182067号)已收悉。 广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“邦宝益智”、“公司”、“发行人”或“申请人”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)、北京德恒律师事务所(以下简称“申请人律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)、上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”或“评估机构”)等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实,并就反馈意见进行逐项回复,具体内容如下,请贵会予以审核。 如无特别说明,本反馈意见回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相同;本反馈意见回复中美奇林2018年度财务数据未经审计;本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 目录 问题一、申请人本次拟使用募集资金4.40亿元收购美奇林100%的股权,本次交易构成重大资产重组。本次交易于2018年8月29日完成营业执照变更登记。申请人因本次交易确认商誉3.27亿元,占2018年9月30日总资产的比例为33.74%。2018年12月,申请 人将美奇林所持有星奇文化100%股权转让予郑泳麟。....................................................6 一、请申请人说明美奇林股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依 据,说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异,本次收购是否 可能损害上市公司及其中小股东的利益。..................................................................7 二、请申请人说明美奇林2017年度业绩显著增长的原因及合理性,结合美奇林当前 的业务模式、主要客户和在手订单情况,说明业绩承诺的可实现性,请申请人结合 2016年度至2018年度美奇林的研发支出情况等,说明美奇林是否继续符合高新技 术企业的认定标准,如无法取得高新技术企业认定,对美奇林日常经营及业绩承诺 等的影响。请申请人说明美奇林2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差 异,是否面临商誉减值风险,请会计师核查并发表意见。..........................................10 三、请申请人说明收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等 主要评估参数选取是否谨慎合理,说明本次交易定价的合理性。请评估机构核查并 发表意见。....................................................................................................................27 四、请申请人结合美奇林的协议中的相关约定、2018年12月申请人转让星奇文化 100%股权前星奇文化的业务及无形资产的转让情况、星奇文化100%股权转让的 交易定价情况等,说明转让星奇文化100%股权对美奇林日常经营的影响、对本次 收购美奇林100%股权交易的估值及定价是否具有重大影响,是否损害上市公司利 益。................................................................................................................................35 五、请申请人提供美奇林2018年度财务报表及美奇林2019年度的盈利预测报告 及审核报告。................................................................................................................41 六、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。........................41问题二、申请人本次拟使用募集资金19,563.36万元投资塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目。请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性,(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,(3)说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施,(4)说明本 次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。.........................41 一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董 事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性。...............................................42 二、说明本次募投技改项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。................45 销率等说明新增产能的消化措施。............................................................................45 四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。................................................50问题三、申请人前次募集资金为2015年首发。请申请人结合首发招股书披露的募投项目效益分析情况,说明“益智玩具生产基地建设项目”以报告期内由募投项目产生的实际收入作为募集资金实现的效益的测算方法是否准确,说明“益智玩具生产基地建设项目”自2017年10月正式投产以来的实际效益情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................................................................................................................................55问题四、自2018年9月1日起,申请人对采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行会计估计变更,同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及备用金组合。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及对公司财务报告的影响。 请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................................................57问题五、申请人近三年一期扣非归母净利润整体呈下降趋势。请申请人:(1)分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;(2)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响;(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项目产生重大不利影 响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。.....................................................................60 一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素............................................................61 二、目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是 否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响;......................................65 三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项目产生 重大不利影响................................................................................................................66问题六、请申请人补充说明,因本次交易构成重大资产重组,发行募集资金到位后,上市公司净资产规模将大幅提高,短期内是否存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况;若有可能,上市公司将如何规避由此引起的净资产收益率下滑的风险。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。.........................................................................................................67问题七、请申请人补充说明,上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况,请保荐机构和申请人律 师发表核查意见。.................................................................................................................71问题八、请申请人补充说明,收购美奇林项目交易对方与上市公司是否存在《公司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系;交易对方及其关联方的信息披露是否真实、完整(包括实际控制人控制的其他企业业务经营情况)。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。.....................................................................................................................72 委托持股、信托持股等情况;交易对方及其主要管理人员最近三年内是否受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。请保荐机构和申请人律 师发表核查意见。.................................................................................................................85问题十、请申请人补充说明,交易标的美奇林是否存在虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为;交易标的是否存在最近三年增减资及股权转让原因、作价依据及其合理性、股价变动相关方的关联关系,以及是否履行了必要的审议和批准程序;是否符合相关法律法规及公司章程的规定;是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请 保荐机构和申请人律师发表核查意见。.............................................................................87问题十一、请申请人补充说明,交易标的美奇林是否存在资产已办理了相应的权属证明,包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权利;是否存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性的情形;是否存在交易标的资产已质押、抵押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形;是否存在交易标的资产涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。.........................................................................................................96问题十二、请申请人补充说明,收购美奇林项目交易完成后,上市公司能否实际控制注入资产,相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性,请 保荐机构和申请人律师发表核查意见。...........................................................................101问题十三、请申请人补充说明,收购美奇林项目完成后,上市公司现有治理结构及管理层安排是否会发生重大变化;相关方是否已作出妥善安排以确保重组后上市公司的治理结 构有效、合规和稳定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。...............................103问题十四、请保荐人和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件,就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用 地是否合法合规发表明确意见。.......................................................................................105问题十五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构 成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................109 问题一、申请人本次拟使用募集资金4.40亿元收购美奇林100%的股权,本次交易构成重大资产重组。本次交易于2018年8月29日完成营业执照变更登记。申请人因本次交易确认商誉3.27亿元,占2018年9月30日总资产的比例为33.74%。2018年12月,申请人将美奇林所持有星奇文化100%股权转让予郑泳麟。 (1)请申请人说明美奇林股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据,说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异,本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。 (2)请申请人说明美奇林2017年度业绩显著增长的原因及合理性,结合美奇林当前的业务模式、主要客户和在手订单情况,说明业绩承诺的可实现性,请申请人结合2016年度至2018年度美奇林的研发支出情况等,说明美奇林是否继续符合高新技术企业的认定标准,如无法取得高新技术企业认定,对美奇林日常经营及业绩承诺等的影响。请申请人说明美奇林2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异,是否面临商誉减值风险,请会计师核查并发表意见。 (3)请申请人说明收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理,说明本次交易定价的合理性。请评估机构核查并发表意见。 (4)请申请人结合美奇林的协议中的相关约定、2018年12月申请人转让星奇文化100%股权前星奇文化的业务及无形资产的转让情况、星奇文化100%股权转让的交易定价情况等,说明转让星奇文化100%股权对美奇林日常经营的影响、对本次收购美奇林100%股权交易的估值及定价是否具有重大影响,是否损害上市公司利益。 (5)请申请人提供美奇林2018年度财务报表及美奇林2019年度的盈利预测报告及审核报告。 (6)请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。 请保荐机构核查并发表意见。 【回复】: 一、请申请人说明美奇林股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据,说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异,本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。 (一)美奇林股权最近三年的变化情况 最近三年内,美奇林经历了一次定向增发、一次权益分派和三次股权转让,美奇林股权近三年的重大变化情况如下: 1、2016年11月,美奇林挂牌后第一次定向增发的情况 2016年8月30日,美奇林召开第一届董事会第九次会议,审议通过了此次定向增发的相关议案。2016年9月12日,美奇林召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了此次定向增发的相关议案。2016年11月30日,美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让。此次定向增发股份的总股数为3,000,000股,总认购金额21,000,000元,此次股票发行对象为6名自然人。此次定增前,美奇林总股本为25,000,000股,此次定增后,美奇林总股本为28,000,000股。2016年12月20日,美奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。 此次美奇林定向增发的价格为每股人民币7元。此次定向增发的定价是根据美奇林2015年经审计的财务数据,在每股净资产的基础上,综合考虑美奇林所处的行业、未来业务的发展空间、成长性、每股净资产、市盈率等因素,并与发行对象沟通后最终确定发行价格。 2、2017年6月,美奇林实施权益分派 2017年4月21日,美奇林召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过了此次权益分派的相关议案。2017年5月11日,美奇林召开2016年年度股东大会,审议通过了此次权益分派的相关议案。2017年5月26日,美奇林以总股本28,000,000股为基数向全体股东每10股送1.86股,共计送股5,208,000股;以总股本28,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,共计转增16,800,000股。送股及转增股本方案实施后,美奇林总股本变更为50,008,000股,于2017年6月22日完成工商变更登记。 3、2017年6月,美奇林挂牌后第一次股份转让的情况 2017年6月27日,郑泳麟向杨旭东转让180,000股股票。美奇林总股本为 50,008,000股,此次转让后,郑泳麟持有美奇林38,040,400股股票,占总股本的76.07%。杨旭东持有美奇林180,000股股票,占总股本的0.36%。 此次股份转让的交易价格为每股人民币12元,此次股份转让定价是交易双方沟通后最终确定,于股转系统通过协议转让的方式进行转让。 4、2017年7月,美奇林挂牌后第二次股份转让的情况 2017年7月21日,郑泳麟向郑学涛转让200,000股股票。美奇林总股本为50,008,000股,此次转让后,郑泳麟持有美奇林37,840,400股股票,占总股本的75.67%。郑学涛持有美奇林200,000股股票,占总股本的0.40%。 此次股份转让的交易价格为每股人民币12.3元,此次股份转让定价是交易双方沟通后最终确定,于股转系统通过协议转让的方式进行转让。 5、2018年8月,本次邦宝益智重大资产购买美奇林100%股权(以下或称“本次收购”)的情况 2018年5月3日,上市公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了本次重大资产购买的相关议案。2018年6月14日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产购买的相关议案。广东邦宝益智玩具股份有限公司与郑泳麟等10位美奇林股东已于2018年5月签署了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》,协议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林100%股权,交易作价4.4亿元。本次股权转让已于2018年8月完成工商变更登记。 本次收购的定价是以东洲评估所出具的《资产评估报告》为基础,交易双方通过协商确定最终交易价格。本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对美奇林100.00%股权的价值进行了评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估以2017年12月31日为评估基准日出具的“东洲评报字【2018】第0354号”《资产评估报告》的评估结果,美奇林100%股份的评估值为44,200万元,经协商确定,美奇林100%股份的最终交易价格为44,000万元。 (二)美奇林最近三年股权变动交易作价的对比 由于2017年6月的权益分派不涉及新增股东和股权比例的变动,不存在交易作价,因此不再对该次股权变动的价格进行比较,只对挂牌后第一次定向增发 和后续三次股权转让进行价格比较,具体情况如下: 挂牌后第一次定 挂牌后第一次股挂牌后第二次股 本次收购 指标/项目 向增发 权转让 权转让 (2018年8月) (2016年11月)(2017年6月)(2017年7月) 交易价格(元/股) 7.00 12.00 12.30 8.80 总股本(万股) 2,800.00 5,000.80 5,000.80 5,000.80 整体作价(万元) 19,600.00 60,009.60 61,509.84 44,000.00 股权变动当年净 1,143.85 2,627.08 2,627.08 3,300.00 利润(万元) (2016年度) (2017年度) (2017年度) (2018年承诺数) 市盈率(倍) 17.14 22.84 23.41 13.33 1、本次收购时整体作价与2016年11月定向增发时整体作价的比较 根据上表列示,本次收购时美奇林的整体作价为4.4亿元,而2016年11月定 向增发后美奇林整体作价为1.96亿元,本次收购时美奇林整体作价是2016年11月 定向增发后整体作价的2.24倍。主要由于美奇林利润规模大幅增长的缘故,美奇 林2016年度净利润为1,143.85万元,2018年度承诺净利润和实际净利润(未经审 计)分别为3,300万元和3,409.25万元,2018年度美奇林承诺净利润和实际净利润 分别为2016年度净利润的2.88倍和2.98倍。 2、本次收购时整体作价与2017年6月和7月股权转让时整体作价的比较 根据上表所示,本次收购时美奇林整体作价为4.4亿元,而2017年6月和7 月股权转让时美奇林整体作价分别为6亿元和6.15亿元,本次收购时美奇林整 体作价低于2017年6月、7月股权转让时的整体作价,主要由于两次股权转让 时美奇林在新三板挂牌,投资者对美奇林成长性以及未来IPO的可能性有较乐 观的预期,愿意接受较高的估值,而本次收购采用收益法评估结果为作价依据, 不存在IPO预期的溢价,因此申请人收购美奇林时的整体作价较前两次股权转 让时低。 3、本次收购不存在损害上市公司及其中小股东的利益 根据上表所示,2016年11月定向增发后整体作价按2016年度净利润的市 盈率为17.14倍,2017年6月和7月股权转让时整体作价按2017年度净利润的 市盈率分别为22.84倍和23.41倍,本次收购整体作价按2018年度承诺净利润的 市盈率为13.33倍。本次收购的作价市盈率低于近三年美奇林其他几次股权变动 时作价市盈率,因此本次收购未损害上市公司及其中小股东的利益。 (三)中介机构核查情况 1、核查方式 保荐机构通过查阅美奇林的工商资料、美奇林近三年股权变动的协议和美奇林各个年度的年度报告或审计报告等相关材料,了解股权变动的具体原因、过程和定价依据。 2、核查意见 经核查,保荐机构认为,申请人本次收购美奇林时作价市盈率低于近三年美奇林其他几次股权变动时作价市盈率,本次收购美奇林估值合理,不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。 二、请申请人说明美奇林2017年度业绩显著增长的原因及合理性,结合美奇林当前的业务模式、主要客户和在手订单情况,说明业绩承诺的可实现性,请申请人结合2016年度至2018年度美奇林的研发支出情况等,说明美奇林是否继续符合高新技术企业的认定标准,如无法取得高新技术企业认定,对美奇林日常经营及业绩承诺等的影响。请申请人说明美奇林2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异,是否面临商誉减值风险,请会计师核查并发表意见。 (一)请申请人说明美奇林2017年度业绩显著增长的原因及合理性 2016年度、2017年度美奇林净利润分别为1,143.85万元和2,627.08万元,2017年度同比增长了129.67%,主要原因如下: 1、经销渠道开拓使得收入大幅增长 2016年度和2017年度,美奇林营业收入分别为12,951.49万元和18,062.93万元,2017年度同比增长约为39%,2017年度营业收入增长主要来源于经销渠道的拓展。2017年美奇林经销收入由2016年的4,137.71万元增长到9,293.42万元,同比增长124.60%。一直以来美奇林非常重视大型商场、百货商店等主流直销渠道的销售,但受制于人力和地区半径的局限,直销渠道若进一步覆盖相对分散、受众更广的中小型超市、街边店等,运营管理的复杂性将成倍增加,甚至拖累美奇林整体的运营效率,因此美奇林利用自身拥有主流直销渠道的运营经验和辐射效 应,加之多年以来积累的玩具供货优势,与经销商合作,通过经销商掌握的渠道资源进一步覆盖更广的市场。 2、2017年度毛利率同比上升 2016年度、2017年度美奇林毛利率情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 18,062.93 13,034.79 27.84% 12,951.49 9,774.92 24.53% 美奇林2017年度毛利率为27.84%,较2016年度提高约3个百分点,主要是2017年度美奇林高毛利率产品销售的比例增加所致。美奇林毛利率超过30%的玩具产品销售额及比例情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售额(毛利率≥30%) 6,840.17 37.87% 1,679.81 12.97% 营业收入 18,062.93 100.00% 12,951.49 100.00% 美奇林毛利率较高的产品主要为部分美太芭比旗下玩具、节日礼品系列玩具、奥飞旗下玩具、儿童乐器、自有品牌玩具等,2016年度和2017年度,美奇林毛利率超过30%的玩具销售额分别为1,679.81万元和6,840.17万元,分别占营业收入的比例为12.97%和37.87%,2017年度高毛利率产品销售的比例明显上升,使得公司整体毛利率同比上升。 3、2017年度主要期间费用率同比下降 2016年、2017年美奇林期间费用情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 项目 金额 占收入比例 金额 占收入比例 销售费用 1,080.07 5.98% 999.97 7.72% 管理费用 839.39 4.65% 653.07 5.04% 财务费用 86.58 0.48% 59.99 0.46% 合计 2,006.05 11.11% 1,713.03 13.23% 2017年度期间费用率为11.11%,较2016年度下降约2个百分点,主要由于销售费用率和管理费用率下降所致。2017年度销售费用占营业收入的比例同比下降约1.7个百分点,主要由于销售收入大幅增长产生的规模效应使得销售费用占比下降所致;2017年度管理费用率下降主要是管理费用明细项目如人员工资、折旧推销费用、中介机构费用等支出,不会随着营业收入的增长而同比例增长,因此2017年度收入增长带来的规模效应使得管理费用占比同比略有下降。 (二)结合美奇林当前的业务模式、主要客户和在手订单情况,说明业绩承诺的可实现性 1、美奇林主要业务模式 美奇林主要致力于开展玩具运营业务。经过多年的发展,美奇林建立起了成熟、高效的销售渠道网络,主要业务模式如下: 框架内 制定年度 市场拓展 商定合作 签订销售 销售计划 模式 合同 框架外 询价/报价 确认订单 制定年度 采购计划 库存有货 库存无货 外部采购 委托加工 生成 下达采购 签订采购 配送单 订单 供货合同 物流运输 质检入库 框架内 框架外 退换货 客户签收 询价/报价 (1)采购模式 美奇林通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商,从厂商的产品质 量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析,并收集相关证书、检测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度,并结合营销团队丰富的行业经验,采购市场接受度高的产品。 在采购的后端环节,美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资质、包装调整以及产品的相关认证证书,以保证产品的各项条件与美奇林的业务相匹配。 确定采购方案后,采购人员的新产品提案经由业务总监、总经理确认后经由部门经理、业务总监和总经理进行多轮评审与审批,审批通过后交由财务在ERP系统建档备案,采购部将根据系统资料安排新品备货;采购部在接到业务人员提供的新品备货表后要根据需要跟厂家洽谈费用支持、了解货期等信息后于24小时内将信息反馈给到营销部。 (2)产品外协加工模式 1)委托加工方式 美奇林的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产,美奇林根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同,通常自有品牌玩具由美奇林向受托方提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后,美奇林采购部外协小组对产品进行验收,检验产品的质量,验收无误后入库。 2)主要产品的委托加工流程 委 入 生 托 发 生 质 合格 库 财 产 加 出 产 检 、 务 计 工 订 加 审 归 结 划 厂 单 工 核 档 算 商 不合格 美奇林对委托加工产品的质量控制主要体现在以下几方面: 美奇林制定了委托加工的相关工作流程。美奇林委托加工的产品由产品研发部负责设计,由采购部外协小组牵头负责委托加工任务。美奇林制定了委托加工 的工艺流程和相关工作流程,并明确了流程中各部门及人员岗位职责,严格要求外协厂商的生产人员按照规章制度进行操作,从而确保产品质量。 美奇林制定了明确的外协厂商筛选标准,除了确保最基础的证照齐备外,美奇林会派专业人员赴厂进行考察,通过对其生产场所、生产设备、生产人员、财务状况、生产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力,从符合标准的厂商中选择合适的主体进行合作,确保其生产的产品既能通过国家强制性产品认证又能满足美奇林的需求。 美奇林设置了严格的事中、事后检验流程。一方面,美奇林在生产过程中会派专业人员实施监督指导,控制生产进度、物料耗费及产品质量;另一方面,美奇林在产品加工完成后会进行严格的产品验收,由专业人员严格按照国家强制性产品认证相关要求及美奇林的验收标准检测产品的质量,剔除不合格产品,从源头上确保产品的质量可靠。 (3)销售模式 美奇林为专业的玩具运营商,致力于为市场提供丰富多彩、妙趣横生的儿童玩具,积极进行渠道建设和拓展,努力扩大销售规模,增加渠道的地域覆盖率和渗透率,并为客户提供更好的销售组合和方案。 美奇林的玩具销售模式包括直销、经销模式。2016年-2018年经销和直销模式下美奇林玩具销售情况如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 玩具经销收入 11,222.94 52.86% 9,293.42 52.79% 4,137.71 32.90% 玩具直销收入 10,006.59 47.14% 8,311.96 47.21% 8,437.62 67.10% 合计 21,229.54 100.00% 17,605.38 100.00% 12,575.33 100.00% 1)直销模式 买断模式:指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式,客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下美奇林市场营 销部通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展,与客户确定合作关系。美奇林根据市场经验制定玩具销售方案供客户参考,双方经过商谈后确定方案,由客户下达采购指令。客户通常按周期核对缺货状况,并根据缺货状况向美奇林下达采购订单,美奇林在收到采购订单后首先核对仓库库存进行拣货,如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工,待产品备齐后向客户协调交货。对于新推出的玩具产品,美奇林定期走访客户进行新品的展示与推销。 非买断模式:指美奇林利用客户(少数商超)的销售平台进行商品销售,客户(商超)对商品的销售进行管理,在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移,美奇林根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。报告期内,美奇林仅与永旺部分门店以非买断方式开展合作。2016年度-2018年度美奇林非买断式销售额占美奇林各年度营业收入的比例均不超过8%。 2)经销模式 指美奇林根据订单将商品买断式销售给经销商客户,经销模式下,美奇林一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款,并在合同约定的时限内完成送货;也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。 报告期各期内,美奇林发生退货的比例均不超过退货当期营业收入的1%,由于退货金额较小,直接冲减退货当期收入和成本。 2、主要客户及经营情况 (1)主要客户情况 经过十多年的发展,美奇林已建立了覆盖全国的销售网络,并且与大润发、华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系,截至2018年12月31日美奇林与上述零售终端约2,100家门店建立业务联系,美奇林的玩具销售网点遍及全国,从而保证了美奇林在玩具行业保持较强的竞争优势。除了上述直销渠道,美奇林还通过经销商进一步覆盖更广的市场。 美奇林2016年度-2018年度按同一控制或同一商超系统进行合并统计的前五大客户情况如下: 2018年度 序号 客户 类型 销售金额 占营业收入的比例 1 康成投资(中国)有限公司 直销 4,167.12 19.24% 2 广东长城建设贸易进出口有限公司 经销 4,152.91 19.17% 3 贝恩施(深圳)科技股份有限公司 直销 1,321.02 6.10% 4 沃尔玛(中国)投资有限公司 直销 1,176.35 5.43% 5 华润万家有限公司 直销 891.11 4.11% 合计 11,708.51 54.05% 2017年度 序号 客户 类型 销售金额 占营业收入的比例 1 康成投资(中国)有限公司 直销 2,278.89 12.62% 2 肇庆市睿晟商贸有限公司 经销 1,769.39 9.80% 3 贝恩施(深圳)科技股份有限公司 直销 1,281.61 7.10% 4 沃尔玛(中国)投资有限公司 直销 1,033.32 5.72% 5 广东永旺天河城商业有限公司 直销 1,021.22 5.65% 合计 7,384.42 40.89% 2016年度 序号 客户 类型 销售金额 占营业收入的比例 1 康成投资(中国)有限公司 直销 1,873.18 14.46% 2 华润万家有限公司 直销 1,691.18 13.06% 3 广东永旺天河城商业有限公司 直销 1,359.29 10.50% 4 贝恩施(深圳)科技股份有限公司 直销 1,349.82 10.42% 5 沃尔玛(中国)投资有限公司 直销 1,178.16 9.10% 合计 7,451.62 57.54% 由上表所示,最近三年美奇林前五大客户较为稳定,其中肇庆市睿晟商贸有限公司(以下简称“睿晟商贸”)和广东长城建设贸易进出口有限公司(以下简称“长城贸易”)为2017年新增客户,截至目前仍保持作关系。2017年度、2018年度美奇林向睿晟商贸销售商品分别为1,769.39万元、645万元;2017年度、2018年度美奇林向长城贸易销售商品分别为890.21万元、4,152.91万元。睿晟商贸主要通过礼品促销、母婴店、商超、新华书店等终端渠道销售玩具,主要销售区域以广州、深圳、肇庆、江门、惠州等地为主;长城贸易以出口为主,主要出口区 域以东南亚、欧洲为主。 (2)最近三年主要财务数据 美奇林2016年-2018年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 21,663.40 18,062.93 12,951.49 营业成本 15,002.16 13,034.79 9,774.92 销售费用 1,239.19 1,080.07 999.97 管理费 332.32 292.01 371.93 研发费用 844.23 547.38 281.14 财务费用 143.42 86.58 59.99 归属于母公司所有者的净利润 3,409.25 2,627.08 1,143.85 扣非归属于母公司所有者的净利润 3,342.38 2,279.79 1,094.24 经营活动产生的现金流量净额 1,810.73 79.76 -2,175.07 毛利率 30.75% 27.84% 24.53% 2016年度、2017年度和2018年度,美奇林营业收入分别为12,951.49万元、18,062.93万元和21,663.40万元,营业收入持续增长。2017年营业收入较2016年增加5,111.44万元,主要原因是美奇林近年来加大了经销渠道开拓力度,经销收入大幅增长。2018年营业收入较2017年增加3,600.47万元,主要原因是经销和直销收入均有增长。 2016年度、2017年度和2018年度,销售费用分别为999.97万元、1,080.07万元和1,239.19万元,销售费用持续增长,但增长幅度低于营业收入,主要由于销售收入大幅增长产生的规模效应使得销售费用占比下降所致。 2016年度、2017年度和2018年度,管理费用分别为371.93万元、292.01万元、332.32万元,2016年度管理费用较高主要由于美奇林开展股转系统挂牌事宜导致中介机构费、办公费、差旅费用等大幅增加所致。 2016年度、2017年度和2018年度,美奇林经营活动产生的现金流量净额分别 为-2,175.07万元、79.76万元和1,810.73万元,现金流状况持续改善。 2016年度、2017年度和2018年度,美奇林毛利率分别为24.53%、27.84%、30.75%,毛利率逐年增长,主要由于产品结构变动所致。 2016年度、2017年度和2018年度,美奇林归属于母公司股东的净利润分别为1,143.85万元、2,627.08万元和3,409.25万元,呈现持续增长的态势。 3、美奇林2019年已签合同或订单情况 2019年1月1日至2019年1月31日,美奇林已完成销售金额约3,293.90万元,1月份销售情况较理想。经统计,美奇林自2019年1月1日至2019年2月22日已签订合同或订单金额合计为4,509.54万元(包括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额)。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户合同或订单情况如下: 单位:万元 序号 客户 合同或订单金额 1 珠海奥飞动漫品牌管理有限公司 18.05 2 郑州可染商贸有限公司 200.00 3 卜蜂莲花 146.51 4 沃尔玛 371.00 5 汕头市隆亿贸易有限公司 17.13 6 永旺 74.16 7 华润万家 343.07 8 孩子王儿童用品股份有限公司 70.05 9 广州市智珉贸易有限公司 206.96 10 郑州福广商贸有限公司 300.00 11 广州市乐同宝商贸有限公司 5.69 12 广东长城建设贸易进出口有限公司 598.34 13 广东天河城百货有限公司 1.13 14 广东奥亦乐园科技有限公司 3.39 15 光盒力量(江苏)文化产业有限公司 300.00 16 大润发 1,703.38 17 贝恩施(深圳)科技股份有限公司 150.68 小计 4,509.54 美奇林2019年1月份营业收入 3,293.90 评估报告预测的美奇林2019年度营业收入 25,304.45 根据上述数据,美奇林2019年实际主营业务经营情况符合预期,2019年1月1日至2019年2月22日签订合同或订单的金额合计为4,509.54万元(包括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额),占评估报告预测的美奇林2019年度营业收入(以下或称“评估预测2019年度营业收入”)的17.82%。美奇林2019年1月份营业收入3,293.90万元,占评估预测2019年度营业收入的13.02%。 4、业绩承诺实现的可行性 业绩承诺义务人郑泳麟承诺就美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额(即承诺净利润数)分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。根据美奇林2018年度未经审计的财务报表,2018年度合并报表扣除非经常损益后净利润为3,342.38万元,已实现了2018年度业绩承诺。美奇林2019年1月份实现营业收入3,293.90万元,较2018年1月份同比增长22.46%,销售情况良好。经上述分析,美奇林未来将延续其成熟、高效的业务模式,美奇林主要客户群体未发生变化,美奇林2019年1月1日至2019年2月22日签订合同或订单的金额合计为4,509.54万元(包括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额),美奇林在手订单情况良好,为2019年度实现业绩承诺打下坚实的基础。结合玩具行业和美奇林未来良好的发展形势,预计2019年度和2020年度美奇林能够完成业绩承诺。 业绩承诺期内,美奇林的业绩承诺金额不因上市公司会计估计或会计政策发生变更而变动。根据2018年5月交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》第4.2条“会计政策及会计估计模拟调整项”的约定:若上市公司在法律允许的范围内要求美奇林变更会计政策或会计估计,则计算业绩承诺完成情况时,需要按美奇林目前的会计政策和会计估计进行模拟调整,作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整(即恢复成签署《业绩承诺补偿协议》时美奇林会计估计和会计政策下净利润数)。综上,上市公司合并范围内的会计估计或会计政策变更不会改变美奇林业绩承诺的约定。 (三)请申请人结合2016年度至2018年度美奇林的研发支出情况等,说明美奇林是否继续符合高新技术企业的认定标准,如无法取得高新技术企业认定,对美奇林日常经营及业绩承诺等的影响。 1、2016年度至2018年度美奇林的研发支出情况符合高新技术企业的认定标准 美奇林于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》,证书编号:GR5,有效期3年。《高新技术企业证书》到期后,美奇林须通过高新技术企业重新认定方可继续享受高新技术企业15%企业所得税税率优惠。 根据2016年度、2017年度、2018年度研发支出和营业收入情况,2016年度-2018年度美奇林研发支出总和占营业收入的比例如下表所示: 单位:万元 母公司口径 研发支出 营业收入 研发支出 占营业收入比例 2016年度 253.47 12,575.32 2.02% 2017年度 494.04 17,663.71 2.80% 2018年度 818.39 21,662.16 3.78% 合计 1,565.90 51,901.19 3.02% 根据上表计算的结果,2016年度-2018年度研发支出总和占营业收入的比例超过3%,符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业,近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”的条件。 综上所述,《高新技术企业证书》到期后,美奇林积极准备相关资料,力争通过高新技术企业重新认定,以取得继续享受高新技术企业15%企业所得税税率优惠的资格。 2、美奇林如无法取得高新技术企业资格,对美奇林日常经营及业绩承诺等的影响 目前美奇林已积极准备相关资料,开展高新技术企业重新认定的申报工作。但由于高新技术企业申报和最终认定通常需要较长的周期,最终能否取得高新技术企业资格尚待确定。因此上市公司分析了若美奇林无法取得高新技术企业资格 对美奇林产生的影响,具体分析如下: (1)若无法取得高新技术企业资格,对美奇林日常经营及业绩承诺的影响 美奇林若无法取得高新技术企业资格,将不再享受高新技术企业15%企业所得税税率的优惠,但本次若无法取得高新技术企业资格,美奇林一方面将继续加大研发投入,为今后重新取得高新技术企业资格作出努力,另一方面将更加积极开拓市场,增加销售收入和利润,力争完成业绩承诺目标。但无论能否取得高新技术企业资格,业绩承诺义务人亦不会改变对上市公司的业绩承诺义务。 (2)若无法取得高新技术企业资格,为了完成即定的业绩承诺,美奇林应当增加的营业收入 假设利润总额与营业收入的比率(以下或称“利润总额率”)保持不变,根据预测的营业收入和利润总额,若本次未能取得高新技术企业资格,为了完成原定的业绩承诺,美奇林需要增加的营业收入如下表计算所示: 单位:万元 序 项目 2018年度 2019年度 2020年度 合计 号 1 营业收入(2019年度和2020年度 21,663.40 25,304.45 29,229.68 76,197.53 为评估预测数) 2 利润总额(2019年度和2020年度 4,074.91 4,677.88 5,637.34 14,390.12 为评估预测数) 3 利润总额率(2019年度和2020年 18.81% 18.49% 19.29% 18.89% 度为评估预测数) 4 业绩承诺 3,300.00 3,960.00 4,750.00 12,010.00 5 扣非净利润(2019年及未来税率 3,342.38 3,917.62 4,750.00 12,010.00 25%) 6 营业收入(若未取得高新技术企业 - 28,255.91 32,838.42 84,792.65 资格) 7 需增加的营业收入 - 2,951.46 3,608.74 6,572.88 注1:上表美奇林2018年度营业收入、利润总额和扣非净利润为实际数(未经审计),2019年度和2020年度的营业收入和利润总额来源于东洲评估出具的《评估说明》的预测数。 注2:根据《收购协议》,2018年度-2020年度累计扣非净利润达到累计承诺净利润,则业绩承诺义务人无须进行业绩补偿。由于2018年度扣非净利润超出承诺净利润42.38万 元,因此2019年需实现的扣非净利润相应减少42.38万元。 注3:上表序号6中2019年度和2020年度的营业收入计算公式: 营业收入(若未取得高新技术企业资格)=扣非净利润÷(1-25%)÷利润总额率 根据上表计算,若本次未能取得高新技术企业资格,为了完成原定的业绩承诺,则2019年度和2020年度应当在评估预测的基础上分别增加营业收入2,951.46万元和3,608.74万元,分别较原来的营业收入目标增加了11.66%和12.35%。 综上,若本次未能取得高新技术企业资格,美奇林为继续完成业绩承诺,所面临的业绩压力将有所增加,但若美奇林及其核心团队更加积极努力开拓市场,进一步扩大市场份额,业绩承诺仍具有可实现性。 (3)若无法取得高新技术企业资格导致无法完成业绩承诺,业绩承诺义务人对上市公司应补偿的金额 由于企业所得税率上升到25%,美奇林完成业绩承诺的难度将明显增加。若按照原定的利润总额目标,而企业所得税率调整为25%,则对美奇林2019年度、2020年度净利润的影响情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 合计 营业收入 21,663.40 25,304.45 29,229.68 76,197.53 利润总额 4,074.91 4,677.88 5,637.34 14,390.13 扣非净利润(2019年及未来税率25%) 3,342.38 3,505.74 4,224.92 11,073.03 业绩承诺 3,300.00 3,960.00 4,750.00 12,010.00 净利润与业绩承诺差额 -42.38 454.26 525.08 936.97 累计应补偿金额 0 1,508.98 3,432.68 3,432.68 收益法评估值(2019年及未来税率25%) 38,200.00 注1:上表美奇林2018年度营业收入、利润总额和扣非净利润为实际数(未经审计),2019年度和2020年度的营业收入和利润总额来源于东洲评估出具的《评估说明》的预测数。 注2:上表累计应补偿金额系根据《业绩承诺补偿协议》第5.1条“补偿金额的计算”中公式计算所得: 累积应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计经模拟调整后 的净利润数)÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价; 其中经模拟调整后的净利润数指实际净利润数扣除《业绩承诺补偿协议》中约定模拟调整项之后的数额,具体“模拟调整的项目”请参见上市公司披露的《业绩承诺补偿协议》第4条“实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定”。 根据上表列示,美奇林若2019年以及未来均不能取得高新技术企业资格,企业所得税率为25%,且未来营业收入、利润总额仍按原来预计的目标,则2018年-2020年实现的累计净利润为11,073.03万元,较承诺的累计净利润减少936.97万元,低于承诺数7.8%,按照《业绩承诺补偿协议》的约定,业绩承诺义务人将向上市公司补偿3,432.68万元(截至本回复签署日,总交易对价4.4亿元中,上市公司已支付其中的60%(即2.64亿元),40%(即1.76亿元)尚未支付,上述已支付的2.64亿元款项中,约1.3亿元存入双方共同监管的“资金监管账户”,“资金监管账户”中的金额根据业绩承诺完成情况分期解除监管。《业绩承诺补偿协议》约定了“资金监管账户”用于业绩承诺补偿的具体方式,因此在业绩承诺期内,受本次交易双方共同监管的“资金监管账户”存放的部分交易对价款,足够用于履行上述业绩承诺补偿义务,此外《业绩承诺补偿协议》还约定了:即使“资金监管账户”金额不足,业绩承诺义务人须将自有资金继续履行业绩承诺补偿义务)。 研发和创新是企业增强市场竞争力的重要手段,目前美奇林已成为申请人重要的全资子公司,申请人将继续加大美奇林研发投入,增强其创新能力,同时也使其持续符合高新技术企业条件。 (四)请申请人说明美奇林2018年度实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异,是否面临商誉减值风险 1、美奇林2018年度实际经营业绩与预测情况不存在重大差异 单位:万元 项目 2018年度实际数(未审计) 2018年度评估预测数 营业收入 21,663.40 22,080.43 营业成本 15,002.16 15,692.49 营业利润 3,969.03 3,901.57 利润总额 4,074.91 3,901.57 净利润 3,409.25 3,314.94 扣除非经常性损益后净利润 3,342.38 3,314.94 2018年度承诺净利润为3,300.00万元,2018年度评估预测的净利润为3,314.94万元,2018年度扣除非经常性损益后净利润为3,342.38万元,实际净利润规模超过2018年度评估预测数。美奇林2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异。 2、申请人不存在商誉减值风险 (1)宏观经济和玩具行业情况良好 根据国家统计局发布的最新数据显示,2018年我国国内生产总值为90万亿元,较2017年增长了6.6%;2018年全国居民人均可支配收入28,228元,比上年增长8.7%;2018年全国居民人均消费支出19,853元,比上年增长8.4%。随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持,家庭的玩具消费支出将随之实现增长,内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。 根据中商产业研究院数据显示,2013至2017年全球玩具零售额逐年增长,2016年全球玩具市场零售额达到890.47亿美元,较2015年增长2.21%;2017年全球玩具市场零售额达到910.42亿美元,较2016年增长2.24%。 从不同国家玩具消费情况来看,2016年全球前五大玩具消费国为美国、中国、日本、英国和法国,五个国家2016年零售额及2009年至2016年零售额增长情况如下: 单位:亿美元 排名 国家 2016年 2009年 2016占全球零售 2009年至2016年间 额比例 复合增长率 1 美国 238.96 203.31 29.14% 2.34% 2 中国 104.41 52.08 12.73% 10.45% 3 日本 51.53 49.09 6.28% 0.70% 4 英国 42.93 35.13 5.23% 2.90% 5 法国 38.45 32.65 4.69% 2.36% 2016年我国玩具市场的零售额为104.41亿美元,占全球玩具零售额的12.73%,为亚洲最大的玩具消费国。国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构 和家庭消费能力影响,因此全球市场各玩具消费大国排名近年来基本稳定,但不同国家间增速有所差别。总体而言,发展中国家增速较快,发达国家增速放缓。 2009年至2016年我国玩具零售额复合增长率为10.45%,整体的增长速度超出所有发达国家,来源于我国快速发展的经济速度,以及民众消费观念的改变,超大的人口基数衍生出超大的市场需求,随着我国经济的逐步快速发展,未来市场预期不断向好。 作为国内玩具运营商,美奇林主营业务仍将快速发展,因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因宏观环境、行业环境恶化等方面导致的减值风险。 (2)美奇林具备一定的核心竞争力和持续盈利能力 美奇林为全国性的玩具运营商,良好的产品和渠道建设是其核心竞争力的体现,经过多年的发展,美奇林与KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系,其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等,截至2018年12月31日与美奇林合作的各类零售渠道门店数量超过2,100家,上述零售门店全国主要区域均有分布。因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林无法保持市场竞争力和持续盈利能力而导致的减值风险。 (3)实际经营业绩与并购重组约定业绩对比 2018年美奇林扣除非经常性损益后的净利润为3,342.38万元,并购重组承诺的净利润为3,300.00万元,已经完成2018年的业绩承诺,综合2018年美奇林实际经营状况,以及2019年的经营规划,目前申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林无法实现业绩承诺而导致的减值风险。 (4)美奇林核心团队稳定 核心团队的凝聚力和运营经验对于公司的持续发展具有重要的作用,2018年美奇林的核心团队不存在重大不利变化,且预计2019年-2020年亦不存在重大不利变化的情况。因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林核心团队不稳定而导致的减值风险。 (5)经营现金流良好 2018年度美奇林的经营现金流净额为1,810.73万元,扣除非经常性损益后净利润金额为3,342.38万元,现金流及经营情况良好,因此申请人收购美奇林形 成的商誉不存在因美奇林经营活动现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期而导致的减值风险。 综上所述,美奇林所处行业宏观形势良好,拥有核心竞争力和持续盈利能力,能够按约定完成业绩承诺,核心团队稳定、公司经营活动现金流良好,因此申请人收购美奇林形成的商誉目前不存在减值的迹象。 (五)中介机构核查情况 1、核查方式 中介机构查阅了宏观经济及玩具行业统计数据、美奇林2016年度与2017年度审计报告、美奇林2018年未经审计的财务报表、美奇林2019年订单等资料,对美奇林2017年度业绩增长以及业绩承诺可实现性等进行了研究分析;查阅了高新技术企业认定的相关规定;查阅了美奇林2016年-2018年研发项目明细。 2、核查意见 (1)保荐机构意见 经核查,保荐机构认为,美奇林2017年度业绩显著增长是由于收入和毛利率增长以及期间费率下降所致,是合理的;根据美奇林客户和订单情况分析,美奇林未来能够完成既定的业务承诺目标;2016年度至2018年度美奇林研发支出情况符合高新技术企业的认定标准,无论能否取得高新技术企业资格,业绩承诺义务人亦不会改变对上市公司的业绩承诺义务;美奇林2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异,申请人收购美奇林所形成的商誉目前不存在减值的迹象。 (2)申请人会计师意见 经核查,申请人会计师认为,美奇林2017年度业绩显著增长的原因合理,无影响业绩承诺可实现性以及不再继续符合高新技术企业认定标准的情况,美奇林2018年实际经营业绩(未经审计)与预测情况不存在重大差异,未发现存在商誉减值迹象。 三、请申请人说明收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、折 现率等主要评估参数选取是否谨慎合理,说明本次交易定价的合理性。请评估机 构核查并发表意见。 (一)营业收入评估参数选取的合理性分析 1、评估报告中对美奇林未来收入预测情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年以后 营业收入 12,951.4918,062.9322,080.4325,304.4529,229.6833,256.1636,683.97 36,683.97 增长率 39.47% 22.24% 14.60% 15.51% 13.78% 10.31% 0.00% 注:2016年度和2017年度为实际发生数据。 2、对美奇林未来收入预测的合理性分析 根据美奇林2018年度未经审计的财务报表,美奇林2018年度实现营业收入 21,663.40万元,2018年度营业收入的评估预测数为22,080.43万元,收入预测完 成度约为98%,基本符合收益法评估模型中关于美奇林2018年度收入预测。 收益法评估模型中假设2019年及未来每年营业收入同比增长率为10%- 15%左右,且增长率呈递减态势,2023年及以后保持平稳。根据我国经济和消费 水平良好的发展态势以及美奇林已签订单情况,评估模型对美奇林未来营业收入 的增长率预期是合理的,主要原因如下: (1)宏观经济发展势头良好 根据国家统计局发布的最新数据显示,2018年我国国内生产总值为90万亿 元,较2017年增长了6.6%;2018年全国居民人均可支配收入28,228元,比上 年增长8.7%;2018年全国居民人均消费支出19,853元,比上年增长8.4%。随 着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持,家庭的 玩具消费支出将随之增长。 (2)玩具行业发展潜力巨大 我国是世界上最大的玩具生产国和出口国,早期凭借低廉的人工成本和规模 化的加工能力,玩具行业实现快速发展。近年来我国玩具制造业依然保持了良好 的发展势头,根据工业和信息化部公布的数据,2017年度玩具行业主营业务收入 2,357.1亿元,同比增长8.5%;利润总额127.8亿元,同比增长8.8%。根据同花顺 统计数据显示,2014年中国玩具产品出口额为1,413,669万美元,2015年为 1,566,440万美元,2016年为1,838,639万美元,2017年为2,394,188万美元。2017年中国玩具产品出口额较2016年增长了30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的发展速度。 (3)2019年美奇林订单情况 2019年1月美奇林销售额约为3,293.90万元,同比增长22.46%,销售情况良好。经统计,美奇林自2019年1月1日至2019年2月22日已签订合同或订单金额合计为4,509.54万元(包括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额)。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户合同或订单情况如下: 单位:万元 序号 客户 合同或订单金额 1 珠海奥飞动漫品牌管理有限公司 18.05 2 郑州可染商贸有限公司 200.00 3 卜蜂莲花 146.51 4 沃尔玛 371.00 5 汕头市隆亿贸易有限公司 17.13 6 永旺 74.16 7 华润万家 343.07 8 孩子王儿童用品股份有限公司 70.05 9 广州市智珉贸易有限公司 206.96 10 郑州福广商贸有限公司 300.00 11 广州市乐同宝商贸有限公司 5.69 12 广东长城建设贸易进出口有限公司 598.34 13 广东天河城百货有限公司 1.13 14 广东奥亦乐园科技有限公司 3.39 15 光盒力量(江苏)文化产业有限公司 300.00 16 大润发 1,703.38 17 贝恩施(深圳)科技股份有限公司 150.68 小计 4,509.54 美奇林2019年1月份营业收入 3,293.90 评估报告预测的美奇林2019年度营业收入 25,304.45 根据上述数据,美奇林2019年度实际主营业务经营情况符合预期,2019年 1月1日至2019年2月22日签订合同或订单的金额合计为4,509.54万元(包括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额),占评估预测2019年度营业收入的17.82%。美奇林2019年1月份营业收入为3,293.90万元,同比增长22.46%,占评估预测2019年度营业收入的13.02%。根据美奇林2019年1月份销售情况和已签订单情况,预计2019年美奇林能够完成业绩承诺。 综上,考虑到我国良好宏观经济发展形势、玩具行业强大的市场潜力等因素,以及美奇林2019年已签订单情况和2019年1月份销售情况等综合判断,收益法评估模型中对美奇林预测期营业收入及其增长率等参数的选取是谨慎合理的。 (二)毛利率参数选取的合理性分析 1、评估报告中对美奇林未来毛利率的预测情况如下: 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年以 度 度 度 度 度 度 度 后 综合毛利率 24.53% 27.84% 28.93% 29.49% 30.04% 30.44% 30.78% 30.78% 注:2016年度和2017年度为实际发生数据。 根据上表,2018年度美奇林预测毛利率为28.93%。根据未经审计的报表,美奇林2018年度实际毛利率为30.75%,高于预测水平。预测期间毛利率小幅上升是由于高毛利率产品比例上升所致。 由于A股或股转系统挂牌公司中没有与美奇林类似从事玩具运营的同类型公司,因此选择了同属玩具行业的玩具生产商作为可比公司,并与美奇林的毛利率进行比较分析,具体分析见下表: 代码 证券名称 玩具销售毛利率 603398 邦宝益智 34.47% 002292 奥飞娱乐 54.20% 002348 高乐股份 25.74% 002862 实丰文化 27.18% 300043 星辉娱乐 36.85% 839706 奇士达 41.99% 平均 36.74% 数据来源:公开披露的2017年度报告 上述可比公司全部为玩具生产商,以自主品牌为主,以直销和经销相结合的模式销售产品,而美奇林以采购成品为主,自主品牌主要通过委托加工的方式生产,同样以直销和经销相结合的模式销售产品,因此与上述公司具有一定的可比性。如上表列示,2017年度同行业上市公司或挂牌公司玩具业务平均毛利率为36.74%,远高于美奇林预测期30%左右毛利率水平,另外2018年度美奇林未经审计的毛利率为30.75%,基本符合收益法评估模型预测情况。 除了上述可比公司,凯知乐国际控股有限公司(以下简称“凯知乐”)于2017年11月香港上市,股份代号为根据其公告的招股书和2017年报披露的信息,凯知乐主要在中国从事以玩具及婴儿产品为主的零售及批发业务,2016年度及2017年度销售额分别为16.38亿元和18.62亿元,其中零售业务分别占64%和67%,批发及分销业务占36%和33%,根据其2017年报披露的信息,凯知乐2017年度毛利率为46.53%(2017年报未披露零售业务、批发及分销业务的成本和毛利率),根据招股书披露的信息,2016年度、2016年1-4月、2017年1-4月零售业务的毛利率分别为57.16%、55.15%、57.00%,分销及批发业务的毛利率分别为37.06%、31.73%、31.64%,其中凯知乐的批发及分销业务毛利率与美奇林有较强的可比性,上述毛利率均高于美奇林预测期30%左右毛利率水平。 综上,收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的。 (三)期间费用率参数选取的合理性分析 费用率按营业费用率、管理费用率、财务费用率三项进行分析。 1、评估报告中对美奇林未来营业费用的预测情况如下: 单位:万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年以 度 度 度 度 度 度 度 后 营业费用 999.97 1,080.07 1,216.08 1,379.22 1,576.32 1,778.84 1,953.43 1,953.43 占营业收入 的比率 7.72% 5.98% 5.51% 5.45% 5.39% 5.35% 5.33% 5.33% 注:2016年度和2017年度为实际发生数据。 美奇林2018年度预测的营业费用率为5.51%,实际的营业费用率为5.72%, 2018年度预测的营业费用率基本接近实际情况。本次预测营业费用率为5.51%-5.33%,与美奇林历史年度的费用率水平较为接近,具有合理性。 2、评估报告中对美奇林未来管理费用的预测情况如下: 单位:万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年以 度 度 度 度 度 度 度 后 管理费用 653.07 839.39 1,026.07 1,139.62 1,275.67 1,415.64 1,537.82 1,537.82 占营业收入 的比率 5.04% 4.65% 4.65% 4.50% 4.36% 4.26% 4.19% 4.19% 注:2016年度和2017年度为实际发生数据。 美奇林2018年度预测的管理费用率为4.65%,实际的管理费用率为5.19%,较预测值高出0.54个百分点,主要由于美奇林管理层对未来玩具市场充满信心,2018年加大研发投入所致,属于正常经营导致的波动。已投入的研发项目将为未来销售增长提供有力支撑,随着营业收入规模的不断增长,使得管理费用率呈现下降的态势,未来有望恢复至预测水平。 3、评估报告中对美奇林未来财务费用的预测情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年以后 财务 费用 59.99 86.58 120.15 120.15 120.15 120.15 120.15 120.15 注:2016年度和2017年度为实际发生数据。 收益法评估模型对美奇林2018年及未来财务费用的预测主要根据评估基准日(2017年12月31日)美奇林付息债务情况一年的利息进行估算得出: 贷款银行 借款利率 基准日借款余额(万元) 年利息(万元) 中国银行广州荔湾支行 5.64% 526 29.67 中国银行广州荔湾支行 5.64% 800 45.12 广州银行科学城支行 6.48% 700 45.36 合计 2026 120.15 注:由于企业贷款利率为浮动利率,本次借款利息按基准日前最近一期实际支付利率水平计算。 2018年实际财务费用发生额为143.42万元,较预测高出23.27万元,主要 原因为2018年企业增加了流动资金借款,从而增加了利息费用支出。 由于财务费用占营业收入的比例较小,对公司整体估值水平影响不大,收益法评估模型对美奇林财务费用的预测具有一定合理性。 4、分析结论 综上,收益法评估模型对美奇林期间费用参数的预测过程均参考企业历史情况、生产经营的需求、行业特点、并经2018年实际数据验证,因此评估模型对期间费用率参数的选取是谨慎合理的。 (四)折现率参数选取的合理性分析 折现率是将未来年度收益折算成现值的比率,为收益法估值的重要参数。通过与可比公司的比较来分析本次折现率选取的合理性,具体分析如下: 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率,选取了近期A股市场发生的,与美奇林同属于贸易型的可比公司的评估案例,其收益法评估折现率计算过程及结果对比如下: 项目\上市公司 邦宝益智 时代万恒 英唐智控 力源信息 标的 广东美奇林 辽宁民族 深圳华商龙 武汉帕太 选取模型 WACC WACC WACC WACC 无风险收益率 3.88% 3.88% 4.32% 4.03% 市场风险溢价 7.12% 7.19% 8.28% 10.50% 调整后贝塔 0.7310 1.1716 0.7711 1.0792 企业特定风险ε 2.50% 0.00% 5.00% 2.00% 股东权益资本报酬率Re 11.80% 12.30% 15.70% 13.01% 折现率WACC 11.50% 11.15% 12.80% 12.13% 数据来源:上市公司公告 根据上述并购案例分析,近期交易案例的折现率为11.15%-12.80%,本次美奇林评估的选取折现率为11.50%,处于正常区间范围内。 综上,本次评估模型对折现率的选取具备合理性。 (五)本次交易定价的合理性 截至2017年12月31日,可比上市公司的估值情况如下: 证券代码 证券名称 总市值(元) 2017年度净利润(元) 市盈率 603398 邦宝益智 3,355,059,200.00 62,053,051.08 54.07 002292 奥飞娱乐 18,676,234,318.51 90,129,598.10 207.22 002348 高乐股份 5,436,928,000.00 55,089,133.47 98.69 002862 实丰文化 2,272,000,000.00 43,398,811.34 52.35 300043 星辉娱乐 7,614,494,214.12 230,033,961.68 33.10 - 平均 7,470,943,146.53 96,140,911.13 89.09 数据来源:同花顺IfinD 同行业可比上市公司的平均市盈率为89.09倍,除奥飞娱乐市盈率较异常外,其他上市公司的市盈率均高于30倍,而美奇林100%股权的整体作价按照2018年度承诺净利润的市盈率为13.33倍,美奇林整体作价的市盈率水平明显低于同行业可比上市公司,符合上市公司和中小股东的利益。 申请人公告《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》相近时期内,其他A股上市公司收购标的的案例中关于并购标的的整体作价市盈率情况如下: 单位:万。


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